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La constitution d'une SARL de droit OHADA

Dernière mise à jour : 2 avr.


Auteur: Inès Abdesselem, Avocat


La société à responsabilité limitée (ci-après « SARL ») est une société commerciale par sa forme dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports (article 309 de l’Acte Uniforme OHADA du 30 janvier 2014 relatif aux droits des sociétés commerciales et des groupements d’intérêt économique (GIE), ci-après l’ « AUSCGIE »).


En d’autres termes, un associé d’une SARL ne pourra pas être poursuivi sur son patrimoine personnel pour répondre du passif social de la société.


Afin de constituer une SARL, il convient de respecter des conditions de fond (A) et de forme (B).


A- Les conditions de fond :


Préalablement au développement des conditions de fond pour la constitution d'une SARL, il convient d'apporter quelques précisions sur la qualité d'associé au sein de ce type de société.


Conformément à l’article 309 paragraphe 2 de l’AUSCGIE, une SARL peut être constituée par un associé personne physique ou morale ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Au regard de cette disposition, deux observations ressortent :

  1. L’associé d’une SARL peut être personne physique ou morale;

  2. Une SARL peut être instituée par un associé unique ou une pluralité d’associés. Ainsi, une SARL peut être unipersonnelle ou pluripersonnelle, sans que les textes ne viennent préciser le nombre maximum d'associés.

NB: Au sein d’une SARL, les droits des associés sont dénommés parts sociales.

S’agissant des conditions qualifiées « de fond » applicables aux SARL selon l’AUSCGIE, il se distingue trois éléments : le capital social, l’évaluation des apports en nature et le dépôt des fonds et mise à disposition.


Concernant le capital social, l’article 311 de l’AUSCGIE prévoit depuis 2014 que, sauf dispositions nationales contraires, le capital social d'une SARL doit être de 1.000.000 F CFA au moins.

Son capital social est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à 5.000 F CFA (article 311 AUSCGIE).

Les Etats parties ont néanmoins la possibilité d’adopter des dispositions nationales différentes.

A titre d'exemple, et à date, nous pouvons noter qu'au Sénégal[1], au Togo[2] ou au Bénin[3] aucun capital social minimum n'est requis pour la création d'une SARL à l'inverse du Cameroun[4] qui fixe le capital social minimum pour une SARL à 100.000 F CFA.



Pour une carte interactive des différentes dispositions nationales adoptées par les Etats parties pour la création d’une SARL (capital social minimum, mode d'établissement des statuts, ainsi que le constat du dépôt et de la libération des fonds provenant de la libération du capital social): OHADA SARL (oyalex.africa) (date de la dernière mise à jour le 20/12/2021)


NB : Les SARL dont le capital social était inférieur au capital minimal prévu à l’article 311 de l’AUSCGIE avaient un délai de deux ans à compter de l’entrée en vigueur de l’AUSCGIE pour : (1) Soit augmenté leur capital social; (2) soit prononcer leur dissolution; (3) soit se transformer en société d’une autre forme pour laquelle l’AUSCGIE n’exige pas un capital minimal supérieur au capital existant. A défaut, lesdites sociétés sont dissoutes de plein droit à l’expiration dudit délai (article 911 de l’AUSCGIE).

Concernant les apports à réaliser aux fins de constituer une SARL, ils peuvent être de trois types :


  • En nature : Il s’agit de droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels.

En cas d’apport par nature dans une SARL, (1) les parts sociales doivent être intégralement libérées et (2) les statuts doivent préciser l’évaluation de chaque apport en nature.


L’évaluation de l’apport est contrôlée par un commissaire aux apports si la valeur du ou des apports considéré(s) est supérieure à 5.000.000 F CFA.

A contrario, dans le cas où la valeur du ou des apports considéré(s) est inférieur à 5.000.000 F CFA le recours à un commissaire aux apports contrôlant l’évaluation n’est pas obligatoire.

En amont, en cas d’avantages particuliers, l’évaluation est obligatoirement contrôlée par un commissaire aux apports qu’importe la valeur.


Le défaut de recours à un commissaire aux apports ou si la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, la responsabilité des associés pourra être recherchée.

En effet, dans ces hypothèses, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.


A toutes fins utiles, il convient de préciser que la valeur de l’apport en nature ne sera garantie qu’au moment de la constitution ou de l’augmentation de capital (article 312 de l’AUSCGIE).

Ainsi, le maintien de cette valeur tout au long de la vie de la SARL n’est pas garantie.


  • En numéraire : Il s’agit de l’apport d’argent par un associé, ou futur associé de la SARL.

Dans cette hypothèse, les parts sociales peuvent être libérées lors de la souscription du capital de la moitié au moins de leur valeur nominale (article 311-1 de l’AUSCGIE).

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans un délai de deux ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier (ci-après le « RCCM »), selon les stipulations statutaires.

A défaut de libération du capital social dans le délai imparti, l’article 43 de l’AUSGIE prévoit que les sommes restant dues à la société portent de plein droit intérêt au taux légal à compter du jour où le versement devait être effectué, sans préjudice, le cas échéant, de dommages et intérêts.


Conformément à l’article 313 de l’AUSCGIE, les fonds provenant de la libération des parts sociales font l’objet d’un dépôt immédiat par le fondateur, en banque ou dans tout autre établissement de crédit ou de micro finance dûment agréé, contre récépissé, dans un compte ouvert au nom de la société en formation, ou en l’étude d’un notaire.

Une mention de la libération des parts et du dépôt des fonds sera portée aux statuts.


Sauf dispositions nationales contraires, la libération et le dépôt des fonds sont constatés par un notaire du ressort du siège social, au moyen d’une déclaration notariée de souscription et de versement.

Les fonds déposés sont indisponibles jusqu’au jour de l’immatriculation de la société au RCCM. A défaut d’immatriculation de la SARL dans le délai de six mois à compter du premier dépôt des fonds en banque, dans tout autre établissement de crédit ou de microfinance dûment agréé, ou chez le notaire, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au président de la juridiction compétente l’autorisation de retirer le montant de leurs apports (article 314 de l’AUSCGIE).


  • En industrie : L’apport en industrie permet d’apporter à la société des connaissances techniques ou professionnelles ou des services dans les conditions posées par l’AUSCGIE.

Ce type d’apport ne permet pas de former le capital social de la société, toutefois, il donne lieu à l’attribution de titres sociaux qui ne sont ni cessibles ni transmissibles.

L’apport en industrie est, au même titre que l’apport en nature, évalué.


Il convient de préciser qu’aucune disposition n’exclue explicitement l’apport en industrie pour les SARL.

L’article 4 de l’AUSCGIE précise également que « la société commerciale est créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, ou de l’industrie, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui peut en résulter ».

La SARL étant une société commerciale par la forme conformément à l’article 6 de l’AUSCGIE, nous comprenons que l’AUSCGIE admet le recours à l’apport en industrie dans le cadre de sa constitution.

En cas de recours à ce type d’apport, les statuts de la SARL préciseront l’identité des apporteurs en industrie, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie des apports.

La nature et la durée des prestations fournies sera, pour chaque apport en industrie, précisées.


B- Les conditions de forme :


S’agissant des conditions de forme, et sauf dispositions nationales contraires, les statuts de la SARL sont établis soit par un acte notarié soit par un acte sous seing privé déposé au rang des minutes d’un notaire (article 10 de l’AUSCGIE).

Dans ce dernier cas, un exemplaire original des statuts sera remis à chaque associé.


Conformément à l’article 315 de l’AUSCGIE applicable à la SARL, il convient de préciser que l’intervention, en personne ou par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial, du ou des associés à l’acte instituant la société est nécessaire.

À défaut du respect de cette formalité, la société est nulle.


La SARL doit également être immatriculée au RCCM du ressort de son siège social dans le mois de sa constitution (articles 97 de l’AUSCGIE et 46 de l’Acte Uniforme OHADA du 15 décembre 2010 portant sur le droit commercial général).

En effet, c’est à compter de cette immatriculation par les représentants légaux de la SARL que cette dernière acquiert la personnalité juridique.


Enfin, et dans un délai de quinze jours à la suite de l’immatriculation de la SARL, les représentants légaux devront procéder aux formalités de publicité liées à la constitution de la société.

Plus précisément, un avis doit être inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans l’État partie du siège social afin d’informer les tiers.



[1] Loi n° 2015-07 du 09 avril 2015 portant réglementation du capital de la société à responsabilité limitée [2] Décret n° 2017-142/PR du 20 décembre 2017 modifiant le décret n° 2014-119/PR du 19 mai 2014 déterminant la forme des statuts et le capital social pour les sociétés à responsabilité limitée. [3] Décret n° 201-220 du 26 mars 2014 portant modalités de création des Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL) en République du Bénin. [4] Loi n° 2016/014 du 14 décembre 2016 fixant le capital social minimum et les modalités de recours aux services du notaire dans le cadre de la création d’une société à responsabilité limitée.

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